上天像是眷顾孙策一般，在孙策就要支撑不住时，周瑜率军从曲阿赶到。
刘繇军攻城时本己死伤惨重，又都只顾着攻城，突然被身后的周瑜攻击，腹背受敌，登时大乱！
混乱之中，周瑜下令直取刘繇，刘繇抵挡不住，只得溃逃。
随着主帅逃跑，刘繇所有部众也都四散逃窜，只有太史慈收拢了一千多人一路护着刘繇向南逃至泾县。
孙策攻占秣陵曲阿，大胜刘繇的消息，迅速在江东传开，原本刘繇辖下的各县，在得知刘繇溃败后，都纷纷投效孙策。
那些县令又是上贡又是上表忠心，生怕慢一步就官位身家不保。他们的小县城城防薄弱，又兵力匮乏，仅能维持治安。上属的主城失守后，那些县令除了归顺孙策，根本就没有别的更好的选择。只有刘繇所在的泾县例外。
刘繇败退到泾县的消息，很快就被朝廷通信营
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